Umowa spółki to jedna z ważniejszych spraw, gdy tę spółkę zakładasz. Tak, na etapie zakładania spółki o wielu kwestiach po prostu się nie myśli.

Jedną z takich kwestii jest dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. Tak – udziały w spółce też podlegają dziedziczeniu. A spadkobiercami mogą być np. małoletnie dzieci. Taka sytuacja powoduje wiele komplikacji w praktyce. Aby małoletnie dziecko mogło dokonać skutecznie czynności prawnej potrzeba będzie najprawdopodobniej zgoda sądu. A jej uzyskanie może potrwać dłużej niż myślisz. Spadkobiercami może być też np. liczne skłócone rodzeństwo, osoby których zupełnie nie znasz i nie masz z nimi żadnego kontaktu. Nie masz wpływu na to, kto będzie spadkobiercą Twojego wspólnika, ale macie (Ty i twoi wspólnicy) wpływ na to, jakie postanowienia znajdują się w umowie spółki.

Ale wierz mi – kiedyś ta kwestia (może bardziej brak jej uregulowania) może stać się bardzo poważnym problemem.

Czy wiesz, co by się stało w sytuacji gdyby nagle zmarł Twój wspólnik? Zastanawiałeś się kiedyś nad tym, co by było gdyby nagle okazało się, iż udziały mają zupełnie obce ci osoby?

Prowadzisz biznes w formie spółki z o.o.? Bez wątpienia powinieneś to wiedzieć.

Zobacz, co stanowi przepis:
To art. 183 kodeksu spółek handlowych.

Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.

Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Dziedziczenie udziałów w orzecznictwie sądów

Zobacz jeszcze, jak kształtuje się orzecznictwo Sądów Apelacyjnych w tym temacie:

Z zasady udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są dziedziczne. Jednak dziedziczenie udziałów nie musi prowadzić do wstąpienia spadkobiercy do spółki i przyznania mu uprawnień wspólnika. O tym, czy spadkobiercy zostaną wspólnikami, w istocie decydują pozostali udziałowcy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter kapitałowo-osobowy, co oznacza, że wspólnicy mogą wpływać na ustalenie kręgu udziałowców i nie muszą akceptować przystąpienia do spółki określonych osób. Przejawia się to, w szczególności, w instytucji umownych ograniczeń w dopuszczeniu do spółki spadkobierców, które przewiduje wskazany art. 183 k.s.h. Wspólnicy mogą bowiem nie życzyć sobie współpracy z następcą zmarłego udziałowca.
(Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 października 2016 r. sygn.. akt I ACa 1727/15)

Tak – każdy może napisać testament. Tylko o to właśnie chodzi, aby to zrobić. Prawo spadkowe przewiduje szereg przydatnych instytucji np. zapis windykacyjny. O tym, co to jest i dlaczego może być to dobry pomysł pisałam dokładnie tu. Reasumując : właściwe postanowienia w umowie spółki oraz przemyślany testament rozwiązują bardzo wiele problemów.

To co: sprawdzisz czy w umowie Twojej spółki ten temat został w jakiś sposób uregulowany? Może nie został, gdyż na etapie zawiązywania spółki w ogóle się nad tym nie zastanawiałeś?

Jeśli chciałbyś skonsultować swoją sprawę – napisz do mnie.