Spółka z o.o. jest osobą prawną, jednak wspólnikami i członkami zarządu są już konkretni ludzie. I aby spółka mogła normalnie funkcjonować, wspólnicy muszą
jakoś ze sobą współpracować.
Pewnie wydaje Ci się to oczywiste, prawda? Niestety czasami zdarza się tak, iż współpraca przestaje się układać, wspólnicy tracą do siebie zaufanie, a nawet jeden z tych wspólników podejmuje działalność konkurencyjną wobec spółki. W takich sytuacjach jakimś rozwiązaniem może być wniesienie do sądu pozwu o wyłączenie wspólnika. Nie są to sprawy proste, wynik sprawy często pozostaje trudny do przewidzenia, ale warto wiedzieć, że jest taka możliwość.
Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. przez sąd – podstawa prawna
§ 1. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.
§ 2. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w § 1, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.
§ 3. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.
Wyłączenie wspólnika ze spółki – kiedy można o to wnosić?
Przepis zamieszczony w kodeksie spółek handlowych posługuje się określeniem „ważne powody”. Nie ma w kodeksie (ani też w innej ustawie) katalogu takich przyczyn. W praktyce do sprawy o wyłączenie wspólnika ze spółki dochodzi w sytuacji braku możliwości współpracy, poważnych konfliktów między wspólnikami, podjęcia działalności konkurencyjnej. W sumie to trudno byłoby sobie nawet wyobrazić taki katalog „ważnych powodów”. Nie ma też w kodeksie wskazówek w kwestii tego, jak rozumieć określenie „ważne powody” i kiedy taki powód jest ważny.
Tak, pewnie się już domyślasz, iż każda sytuacja jest inna i w każdej sprawie sąd (gdy zostanie wniesiony pozew) przeprowadza postępowanie dowodowe i wydaje wyrok. Właśnie: dowody. To powód (a więc ten, kto wnosi pozew) musi zadbać o to, aby przedstawić sądowi dowody na poparcie swoich twierdzeń. Sam tylko opis sytuacji niestety raczej nie wystarczy, aby osiągnąć zamierzony rezultat.
Co na to orzecznictwo?
Orzeczeń Sądu Najwyższego i Sądów Apelacyjnych dotyczących tej tematyki jest całkiem sporo. Oto kilka z nich – abyś lepiej zrozumiał sens i cel tej instytucji.
Wyłączenie wspólnika w rozumieniu art. 266 § 1 k.s.h. jest szczególną, uregulowaną w prawie instytucją sądowego wyłączenia ze spółki z o.o. wspólnika z ważnych, leżących po stronie wspólnika przyczyn, które uniemożliwiają pozostałym wspólnikom kontynuację spółki z danym wspólnikiem. Należy także zaznaczyć, że udziały wyłączonego wspólnika muszą zostać przejęte przez wspólników lub osoby trzecie – nie jest w szczególności możliwe ich umorzenie w jakimkolwiek trybie. Udziały te w żadnym razie nie mogą zostać przejęte przez spółkę (argumentum ex art. 201 § 1 k.s.h.).
Instytucja z art. 266 k.s.h. ma na celu umożliwienie sprawnego funkcjonowania spółki, w której wewnętrzne animozje wspólników paraliżują działalność spółki i przez to zagrażają jej dalszej egzystencji. ( wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 8 marca 2017 r.)
I kolejne orzeczenie:
Ważną przyczyną, o której mowa w art. 266 § 1 k.s.h., jest taka okoliczność, która pozwala na konkluzję, że działalność spółki w dotychczasowym składzie personalnym będzie wysoce utrudniona czy wręcz niemożliwa. Nie uzasadniają więc żądania wyłączenia przyczyny błahe, nieistotne, wynikające z drobnych sprzeczek czy niechęci między udziałowcami, a nawet poważniejsze różnice zdań co do funkcjonowania spółki niedezorganizujące jednak jej działalności. Generalną zatem przyczyną uzasadniającą wyłączenie wspólników jest obiektywnie istniejąca niemożność dalszej z nim współpracy. Podkreśla się przy tym, że sąd powinien jednak badać, czy powództwo o wyłączenie wspólnika oraz przytoczone na jego poparcie “ważne przyczyny” nie są aby pretekstem do pozbycia się niewygodnej osoby ze spółki.
(wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 17 grudnia 2015 r.)
Ważną przyczyną wyłączenia wspólnika jest działanie na szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika uchwał, nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, naruszenie zasad lojalności wobec spółki, prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki.
(wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 24.04.2013 r.)
Sprawa o wyłączenie wspólnika – jaki sąd jest właściwy i jaka jest opłata od takiego pozwu?
Nie może być to dowolnie wybrany sąd: właściwy będzie sąd (wydział gospodarczy) według siedziby spółki.
A jeśli chodzi o opłatę:
Obecnie wynosi ona 5.000 zł.
Kiedyś była znacznie niższa (wynosiła 2.000 zł)
Tak, niestety trzeba taką opłatę uiścić przed wniesieniem pozwu (do samego pozwu dołączyć dowód uiszczenia opłaty)
I jeszcze na koniec:
Jak pewnie zauważyłeś, przepisy k.s.h. są dość ogólne. Niektóre kwestie mogą zostać określone w inny sposób – w umowie spółki. Sprawdź, co dokładnie napisane jest w umowie twojej spółki. Może umowa spółki podpisywana była wiele lat temu i przez długi czas w ogóle do niej nie zaglądałeś?
Sprawy o wyłączenie wspólnika należą do skomplikowanych. Sam wyrok (zakładając, iż wygrasz sprawę) to dużo, ale jeszcze nie wszystko. O tym, dlaczego sam (prawomocny) wyrok to jeszcze nie wszystko opowiem w kolejnym wpisie.
